ESTADOS UNIDOS CALIFORNIA

La disposizione del precedente comma si applica in ogni ipotesi di clausole che sottopongono a particolari condizioni il trasferimento a causa di morte delle azioni, salvo che sia previsto il gradimento e questo sia concesso.

Le limitazioni al trasferimento delle azioni devono risultare dal titolo .

Art. 2356.

Responsabilità in caso di trasferimento di azioni non liberate.

Coloro che hanno trasferito azioni non liberate sono obbligati in solido con gli acquirenti per l'ammontare dei versamenti ancora dovuti, per il periodo di tre anni dall'annotazione del trasferimento nel libro dei soci.

Il pagamento non può essere ad essi domandato se non nel caso in cui la richiesta al possessore dell'azione sia rimasta infruttuosa.

Art. 2357.

Acquisto delle proprie azioni.

La società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l'autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo.

Il valore nominale delle azioni acquistate a norma del primo e secondo comma dalle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tale fine anche delle azioni possedute da società controllate. (1)

Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall'assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.

Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti fatti per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.

(1)Il precedente coma che recitava: "Il valore nominale delle azioni acquistate a norma del primo e secondo comma dalle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio non puo' eccedere la decima parte del capitale sociale, tenendosi conto a tale fine anche delle azioni possedute da societa' controllate." è stato così sostituito dall'art. 7, comma 3 sexies, lett. a) del D. L. 10 febbraio 2009, n. 5, , convertito con modificazioni nella L. 9 aprile 2009, n. 33.

Art. 2357-bis.

Casi speciali di acquisto delle proprie azioni.

Le limitazioni contenute nell'articolo 2357 non si applicano quando l'acquisto di azioni proprie avvenga:

1) in esecuzione di una deliberazione dell'assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni;

2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate;

3) per effetto di successione universale o di fusione o scissione;

4) in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della società, sempre che si tratti di azioni interamente liberate.

Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limite della quinta parte del capitale per effetto di acquisti avvenuti a norma dei numeri 2), 3) e 4) del primo comma del presente articolo, si applica per l'eccedenza il penultimo comma dell'articolo 2357, ma il termine entro il quale deve avvenire l'alienazione è di tre anni (1).

(1).Comma così sostituito dall’art. 7, comma 3 sexies, lett. b), del D. L. 10 febbraio 2009, n. 5, convertito, con modificazioni, nella L. 9 aprile 2009, n. 33.

Art. 2357-ter.

Disciplina delle proprie azioni.

Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due articoli precedenti se non previa autorizzazione dell'assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità. A tal fine possono essere previste, nei limiti stabiliti dal primo e secondo comma dell'articolo 2357, operazioni successive di acquisto ed alienazione.

Finchè le azioni restano in proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni. Il diritto di voto è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate ai fini del calcolo delle maggioranze e delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il computo delle azioni proprie è disciplinato dall'articolo 2368, terzo comma. (1)

L'acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo. (2)

(1) Il comma che recitava: "Finché le azioni restano in proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni; l'assemblea può tuttavia, alle condizioni previste dal primo e secondo comma dell'articolo 2357, autorizzare l'esercizio totale o parziale del diritto di opzione. Il diritto di voto è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea." è stato così sostituito dall'art. 1, comma 3, D.Lgs. 29 novembre 2010, n. 224

(2) Comma così sostituito dall’art. 6, comma 1, D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 139, a decorrere dal 1° gennaio 2016, ai sensi di quanto disposto dall’art. 12, comma 1 del medesimo D.Lgs. 139/2015.

Art. 2357-quater.

Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni.

Salvo quanto previsto dall'articolo 2357-ter, secondo comma, la società non può sottoscrivere azioni proprie.

Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a chi dimostri di essere esente da colpa.

Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società, azioni di quest'ultima è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni rispondono solidalmente, a meno che dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.

Art. 2358. (1)

Altre operazioni sulle proprie azioni. 

La società non può, direttamente o indirettamente, accordare prestiti, nè fornire garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione delle proprie azioni, se non alle condizioni previste dal presente articolo.

Tali operazioni sono preventivamente autorizzate dall'assemblea straordinaria.

Gli amministratori della società predispongono una relazione che illustri, sotto il profilo giuridico ed economico, l'operazione, descrivendone le condizioni, evidenziando le ragioni e gli obiettivi imprenditoriali che la giustificano, lo specifico interesse che l'operazione presenta per la società, i rischi che essa comporta per la liquidità e la solvibilità della società ed indicando il prezzo al quale il terzo acquisirà le azioni. Nella relazione gli amministratori attestano altresì che l'operazione ha luogo a condizioni di mercato, in particolare per quanto riguarda le garanzie prestate e il tasso di interesse praticato per il rimborso del finanziamento, e che il merito di credito della controparte è stato debitamente valutato. La relazione è depositata presso la sede della società durante i trenta giorni che precedono l'assemblea. Il verbale dell'assemblea, corredato dalla relazione degli amministratori, è depositato entro trenta giorni per l'iscrizione nel registro delle imprese.

In deroga all'articolo 2357-ter, quando le somme o le garanzie fornite ai sensi del presente articolo sono utilizzate per l'acquisto di azioni detenute dalla societa' ai sensi dell'articolo 2357 e 2357-bis l'assemblea straordinaria autorizza gli amministratori a disporre di tali azioni con la delibera di cui al secondo comma. Il prezzo di acquisto delle azioni è determinato secondo i criteri di cui all'articolo 2437-ter, secondo comma. Nel caso di azioni negoziate in un mercato regolamentato il prezzo di acquisto è pari almeno al prezzo medio ponderato al quale le azioni sono state negoziate nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.

Qualora la società accordi prestiti o fornisca garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione delle azioni proprie a singoli amministratori della società o della controllante o alla stessa controllante ovvero a terzi che agiscono in nome proprio e per conto dei predetti soggetti, la relazione di cui al terzo comma attesta altresi' che l'operazione realizza al meglio l'interesse della società.

L'importo complessivo delle somme impiegate e delle garanzie fornite ai sensi del presente articolo non può eccedere il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, tenuto conto anche dell'eventuale acquisto di proprie azioni ai sensi dell'articolo 2357. Una riserva indisponibile pari all'importo complessivo delle somme impiegate e delle garanzie fornite è iscritta al passivo del bilancio.

La società non può, neppure per tramite di società fiduciaria, o per interposta persona, accettare azioni proprie in garanzia.

Salvo quanto previsto dal comma sesto, le disposizioni del presente articolo non si applicano alle operazioni effettuate per favorire l'acquisto di azioni da parte di dipendenti della società o di quelli di società controllanti o controllate.

Resta salvo quanto previsto dagli articoli 2391-bis e 2501-bis.

(1) Articolo inserito dal D.Lgs. 4 agosto 2008, n. 142.

Art. 2359.

Società controllate e società collegate.

Sono considerate società controllate:

1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;

2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria;

3) le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.

Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi.

Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati.

_______________

Cfr. Consiglio di Stato, sez. V, decisione 7 maggio 2008, n. 2087 e Consiglio di Stato, sez. V, decisione 8 settembre 2008, n. 4285 in Altalex Massimario.
V. Schema di DPR concernente la parità di accesso aglio rgani di amminstrazione e di controllo delle società del CdM n. 41 del 3 agosto 2012.

Art. 2359-bis.

Acquisto di azioni o quote da parte di società controllate.

La società controllata non può acquistare azioni o quote della società controllante se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea a norma del secondo comma dell'articolo 2357.

In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi primo e secondo puo' eccedere la quinta parte del capitale della societa' controllante qualora questa sia una societa' che faccia ricorso al mercato del capitale di rischio, tenendosi conto a tal fine delle azioni possedute dalla medesima societa' controllante o dalle societa' da essa controllate. (1)

Una riserva indisponibile, pari all'importo delle azioni o quote della società controllante iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finché le azioni o quote non siano trasferite.

La società controllata da altra società non può esercitare il diritto di voto nelle assemblee di questa.

Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agli acquisti fatti per il tramite di società fiduciaria o per interposta persona.

(1) Il comma che recitava: "In nessun caso il valore nominale delle azioni o quote acquistate a norma dei commi precedenti può eccedere la decima parte del capitale della società controllante, tenendosi conto a tal fine delle azioni o quote possedute dalla medesima società controllante e dalle società da essa controllate." è stato così sostituito dall'art. 1, comma 4, D.Lgs. 29 novembre 2010, n. 224

Art. 2359-ter.

Alienazione o annullamento delle azioni o quote della società controllante.

Le azioni o quote acquistate in violazione dell'articolo 2359-bis devono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall'assemblea entro un anno dal loro acquisto.

In mancanza, la società controllante deve procedere senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale, con rimborso secondo i criteri indicati dagli articoli 2437-ter e 2437-quater. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.

Art. 2359-quater.

Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della società controllante.

Le limitazioni dell'articolo 2359-bis non si applicano quando l'acquisto avvenga ai sensi dei numeri 2, 3 e 4 del primo comma dell'articolo 2357-bis.

Le azioni o quote così acquistate, che superino il limite stabilito dal terzo comma dell'articolo 2359-bis, devono tuttavia essere alienate, secondo modalità da determinarsi dall'assemblea, entro tre anni dall'acquisto. Si applica il secondo comma dell'articolo 2359-ter.

Se il limite indicato dal terzo comma dell'articolo 2359-bis è superato per effetto di circostanze sopravvenute, la società controllante, entro tre anni dal momento in cui si è verificata la circostanza che ha determinato il superamento del limite, deve procedere all'annullamento delle azioni o quote in misura proporzionale a quelle possedute da ciascuna società, con conseguente riduzione del capitale e con rimborso alle società controllate secondo i criteri indicati dagli articoli 2437-ter e 2437-quater. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.

Art. 2359-quinquies.

Sottoscrizione di azioni o quote della società controllante.

La società controllata non può sottoscrivere azioni o quote della società controllante.

Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma precedente si intendono sottoscritte e devono essere liberate dagli amministratori, che non dimostrino di essere esenti da colpa.

Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società controllata, azioni o quote della società controllante è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni o quote rispondono solidalmente gli amministratori della società controllata che non dimostrino di essere esenti da colpa.

Art. 2360.

Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni.

È vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.

Art. 2361.

Partecipazioni.

L'assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nello statuto, non è consentita, se per la misura e per l'oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l'oggetto sociale determinato dallo statuto.

L'assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime deve essere deliberata dall'assemblea; di tali partecipazioni gli amministratori danno specifica informazione nella nota integrativa del bilancio.

Art. 2362.

Unico azionista.

Quando le azioni risultano appartenere ad una sola persona o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione del registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo Stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio.

Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese.

L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti.

Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti commi devono essere depositate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di iscrizione.

I contratti della società con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.

Sezione VI

Dell'assemblea

Art. 2363.

Luogo di convocazione dell'assemblea.

L'assemblea è convocata nel comune dove ha sede la società, se lo statuto non dispone diversamente.

L'assemblea è ordinaria o straordinaria.

Art. 2364.

Assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza.

Nelle società prive di consiglio di sorveglianza, l'assemblea ordinaria:

1) approva il bilancio;

2) nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti (1);

3) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito dallo statuto;

4) delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;

5) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti;

6) approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 le ragioni della dilazione.

(1) Comma modificato dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Art. 2364-bis.

Assemblea ordinaria nelle società con consiglio di sorveglianza.

Nelle società ove è previsto il consiglio di sorveglianza, l'assemblea ordinaria:

1) nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza;

2) determina il compenso ad essi spettante, se non è stabilito nello statuto;

3) delibera sulla responsabilità dei consiglieri di sorveglianza;

4) delibera sulla distribuzione degli utili;

5) nomina il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti (1).

Si applica il secondo comma dell'articolo 2364.

(1) Comma modificato dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Art. 2365.

Assemblea straordinaria.

L'assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.

Fermo quanto disposto dagli articoli 2420-ter e 2443, lo statuto può attribuire alla competenza dell'organo amministrativo o del consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Si applica in ogni caso l'articolo 2436.

Art. 2366. 

Formalità per la convocazione.

L'assemblea è convocata dall'amministratore unico, dal consiglio di amministrazione (1) o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno un quotidiano indicato nello statuto almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Se i quotidiani indicati nello statuto hanno cessato le pubblicazioni, l'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, le modalità di pubblicazione dell’avviso sono definite dalle leggi speciali (2).

Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può, in deroga al comma precedente, consentire la convocazione mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea.

In mancanza delle formalità previste per la convocazione (3), l'assemblea si reputa regolarmente costituita, quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato .

Nell'ipotesi di cui al comma precedente, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.

1) Le parole: “L’assemblea” sono state così sostituite dall’art. 1, comma 1, lett. a), del D.L.vo 27 gennaio 2010, n. 27. Successivamente le parole: "Salvo quanto previsto dalle leggi speciali per le società, diverse dalle società cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l’assemblea è convocata dagli amministratori" sono state così sostituite dall'art. 1, D.Lgs. 18.06.2012, n. 91 (G.U. del 2.07.2012, n. 152).
(2) Le parole: “Per le società, diverse dalle società cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, le modalità di pubblicazione dell’avviso sono definite dalle leggi speciali” sono state aggiunte dall’art. 1, comma 1, lett. b), del D.L.vo 27 gennaio 2010, n. 27. Successivamente le parole: ", diverse dalle società cooperative," sono state soppresse dall'art. 1, D.Lgs. 18.06.2012, n. 91 (G.U. del 2.07.2012, n. 152).
(3) La parola: “suddette” è stata così modificata dall’art. 1, comma 1, lett. c), del D.L.vo 27 gennaio 2010, n. 27.

Art. 2367.

Convocazione su richiesta di soci.

Gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare senza ritardo l'assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il decimo del capitale sociale nelle altre (1) o la minore percentuale prevista nello statuto, e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare.

Se gli amministratori o il consiglio di gestione, oppure in loro vece i sindaci o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono, il tribunale, sentiti i componenti degli organi amministrativi e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto la convocazione dell'assemblea, designando la persona che deve presiederla.

La convocazione su richiesta di soci non è ammessa per argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

______________

1) Le parole: “almeno il decimo del capitale sociale” sono state così sostituite dall’art. 1, comma 2, delD.L.vo 27 gennaio 2010, n. 27.

Art. 2368.

Costituzione dell'assemblea e validità delle deliberazioni.

L'assemblea ordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentata (1) almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive del diritto di voto nell'assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo che lo statuto richieda una maggioranza più elevata. Per la nomina alle cariche sociali lo statuto può stabilire norme particolari.

L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di (2) più della metà del capitale sociale, se lo statuto non richiede una maggioranza più elevata. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentata (3) almeno la metà del capitale sociale o la maggiore percentuale prevista dallo statuto e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

Salvo diversa disposizione di legge le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Le medesime azioni e quelle per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del soggetto al quale spetta il diritto di voto (4) di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.

 

(1)Le parole: “con l’intervento di tanti soci che rappresentino” sono state così sostituite dall’art. 1, comma 3, lett. a), del D.L.vo 27 gennaio 2010, n. 27.(2) “tanti soci che rappresentino”. Periodo soppresso dall’art. 1, comma 3, lett. b) del D.L.vo 27 gennaio 2010, n. 27.
(3) Le parole: “ con la presenza di tanti soci che rappresentino” sono state così sostituite dall’art. 1, comma 3, lett. b) del D.L.vo 27 gennaio 2010, n. 27.
(4) La parola: “socio” è stata così sostituita dall’art. 1, comma 3, lett. c) del D.L.vo 27 gennaio 2010, n. 27.

Art. 2369.

Seconda convocazione e convocazioni successive.

Se all’assemblea non è complessivamente rappresentata la parte di capitale richiesta dall’articolo precedente, l’assemblea deve essere nuovamente convocata. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le assemblee delle società, diverse dalle società cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, si tengono in unica convocazione alla quale si applicano, per l'assemblea ordinaria, le maggioranze indicate dal terzo e quarto comma, nonché dell'articolo 2368, primo comma, secondo periodo, e per l'assemblea straordinaria, le maggioranze previste dal settimo comma del presente articolo. Restano salve le disposizioni di legge o dello statuto che richiedono maggioranze più elevate per l'approvazione di talune deliberazioni. (1)

Nell'avviso di convocazione dell'assemblea può essere fissato il giorno per la seconda convocazione. Questa non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non è indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, e il termine stabilito dal secondo comma dell'articolo 2366 è ridotto ad otto giorni.

In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata, (2) e l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

Lo statuto può richiedere maggioranze più elevate, tranne che per l'approvazione del bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche sociali.

Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole di (3) più di un terzo del capitale sociale per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione della società, lo scioglimento anticipato, la proroga della società, la revoca dello stato di liquidazione, il trasferimento della sede sociale all'estero e l'emissione delle azioni di cui al secondo comma dell'articolo 2351.

Lo statuto può prevedere eventuali ulteriori convocazioni dell'assemblea, alle quali si applicano le disposizioni del terzo, quarto e quinto comma.

Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea straordinaria è costituita, nelle convocazioni successive alla seconda, quando è rappresentato (4) almeno un quinto del capitale sociale, salvo che lo statuto richieda una quota di capitale più elevata, e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea (5).

(1) Questo comma è stato così sostituito dall’art. 1, comma 4, lett. a), del D.L.vo 27 gennaio 2010, n. 27.Successivamente il periodo: "Lo statuto delle società, diverse dalle società cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può escludere il ricorso a convocazioni successive alla prima disponendo che all’unica convocazione si applichino, per l’assemblea ordinaria, le maggiorazioni indicate dal terzo e dal quarto comma, nonché dall’articolo 2368, primo comma, secondo periodo, e, per l’assemblea straordinaria, le maggioranze previste dal settimo comma del presente articolo." è stato così sostituito dal dall'art. 1, D.Lgs. 18.06.2012, n. 91 (G.U. del 2.07.2012, n. 152).
(2) Le parole: “dai soci partecipanti” sono state soppresse dall’art. 1, comma 4, lett. b) del D.L.vo 27 gennaio 2010, n. 27.
(3) Le parole: “tanti soci che rappresentino” sono state soppresse dall’art. 1, comma 1, lett. c) del D.L.vo 27 gennaio 2010, n. 27.
(4) Le parole: “con la presenza di tanti soci che rappresentino” sono state così sostituite dall’art. 1, comma 4, lett. d) del D.L.vo 27 gennaio 2010, n. 27.
(5) Le parole: “e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea” sono state introdotte dall’art. 1, comma 4, lett. d) del D.L.vo 27 gennaio 2010, n. 27.

Art. 2370. (1) 

Diritto d'intervento all'assemblea ed esercizio del voto.

Possono intervenire all’assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Lo statuto delle società le cui azioni non sono ammesse alla gestione accentrata, può richiedere il preventivo deposito delle azioni presso la sede sociale o presso le banche indicate nell’avviso di convocazione, fissando il termine entro il quale debbono essere depositate ed eventualmente prevedendo che non possano essere ritirate prima che l’assemblea abbia avuto luogo. Qualora le azioni emesse dalle società indicate al primo periodo siano diffuse fra il pubblico in misura rilevante il termine non può essere superiore a due giorni non festivi.

Se le azioni sono nominative, le società di cui al secondo comma provvedono all’iscrizione nel libro dei soci di coloro che hanno partecipato all’assemblea o che hanno effettuato il deposito.

Lo statuto può consentire l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero l’espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica. Chi esprime il voto per corrispondenza o in via elettronica si considera intervenuto all’assemblea.

Resta fermo quanto previsto dalle leggi speciali in materia di legittimazione all’intervento e all’esercizio del diritto di voto nell’assemblea nonché in materia di aggiornamento del libro soci nelle società con azioni ammesse alla gestione accentrata. 

(1) Questo articolo è stato così sostituito all’art. 1, comma 5, del D.L.vo 27 gennaio 2010, n. 27.

Art. 2371.

Presidenza dell'assemblea.

L'assemblea è presieduta dalla persona indicata nello statuto o, in mancanza, da quella eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Il presidente è assistito da un segretario designato nello stesso modo. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'assemblea è redatto da un notaio.

Art. 2372.

Rappresentanza nell'assemblea.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell’assemblea salvo che, nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e nelle società cooperative, lo statuto disponga diversamente. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla società (1).

Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio la rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni, salvo che si tratti di procura generale o di procura conferita da una società, associazione, fondazione o altro ente collettivo o istituzione ad un proprio dipendente.

La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco ed è sempre revocabile nonostante ogni patto contrario. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega.

Se la rappresentanza è conferita ad una società, associazione, fondazione od altro ente collettivo o istituzione, questi possono delegare soltanto un proprio dipendente o collaboratore.

La rappresentanza non può essere conferita né ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della società, né alle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.

La stessa persona non può rappresentare in assemblea più di venti soci o, se si tratta di società previste nel secondo comma di questo articolo, più di cinquanta soci se la società ha capitale non superiore a cinque milioni di euro, più di cento soci se la società ha capitale superiore a cinque milioni di euro e non superiore a venticinque milioni di euro, e più di duecento soci se la società ha capitale superiore a venticinque milioni di euro.

Le disposizioni del quinto e del sesto comma di questo articolo si applicano anche nel caso di girata delle azioni per procura.

Le disposizioni del quinto e del sesto comma non si applicano alle società con azioni quotate nei mercati regolamentativi diverse dalle società cooperative. Resta fermo quanto previsto dall’articolo 2359 (2).

(1) Questo comma è stato così sostituito dall’art. 1, comma 6, lett. a) del D.L.vo 27 gennaio 2010, n. 27.
(2) Questo comma è stato aggiunto dall’art. 1, comma 6, lett. b), del D.L.vo 27 gennaio 2010, n. 27.

Art. 2373.

Conflitto d'interessi.

La deliberazione approvata con il voto determinante di coloro (1) che abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società è impugnabile a norma dell'articolo 2377 qualora possa recarle danno.

Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilità. I componenti del consiglio di gestione non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la nomina, la revoca o la responsabilità dei consiglieri di sorveglianza.

(1) Le parole: “dei soci” sono state così sostituite dall’art. 1, comma 7, delD.L.vo 27 gennaio 2010, n. 27.

Art. 2374.

Rinvio dell'assemblea.

I soci intervenuti che riuniscono un terzo del capitale rappresentato nell'assemblea, se dichiarano di non essere sufficientemente informati sugli oggetti posti in deliberazione, possono chiedere che l'assemblea sia rinviata a non oltre cinque giorni.

Questo diritto non può esercitarsi che una sola volta per lo stesso oggetto.

Art. 2375.

Verbale delle deliberazioni dell'assemblea.

Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio.

Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.

Art. 2376.

Assemblee speciali.

Se esistono diverse categorie di azioni o strumenti finanziari che conferiscono diritti amministrativi, le deliberazioni dell'assemblea, che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata.

Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie.

Quando le azioni o gli strumenti finanziari sono ammessi al sistema di gestione accentrata la legittimazione all'intervento e al voto nella relativa assemblea è disciplinata dalle leggi speciali. (1)

(1) Comma aggiunto dall'art. 1, D.Lgs. 18.06.2012, n. 91 (G.U. del 2.07.2012, n. 152).

Art. 2377.

Annullabilità delle deliberazioni.

Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e dell'atto sostitutivo, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dello statuto possono essere impugnate dai soci assenti, dissenzienti od astenuti, dagli amministratori, dal consiglio di sorveglianza e dal collegio sindacale.

L'impugnazione può essere proposta dai soci quando possiedono tante azioni aventi diritto di voto con riferimento alla deliberazione che rappresentino, anche congiuntamente, l'uno per mille del capitale sociale nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il cinque per cento nelle altre; lo statuto può ridurre o escludere questo requisito. Per l'impugnazione delle deliberazioni delle assemblee speciali queste percentuali sono riferite al capitale rappresentato dalle azioni della categoria.

I soci che non rappresentano la parte di capitale indicata nel comma precedente e quelli che, in quanto privi di voto, non sono legittimati a proporre l'impugnativa hanno diritto al risarcimento del danno loro cagionato dalla non conformità della deliberazione alla legge o allo statuto.

La deliberazione non può essere annullata:

1) per la partecipazione all'assemblea di persone non legittimate, salvo che tale partecipazione sia stata determinante ai fini della regolare costituzione dell'assemblea a norma degli articoli 2368 e 2369;

2) per l'invalidità di singoli voti o per il loro errato conteggio, salvo che il voto invalido o l'errore di conteggio siano stati determinanti ai fini del raggiungimento della maggioranza richiesta;

3) per l'incompletezza o l'inesattezza del verbale, salvo che impediscano l'accertamento del contenuto, degli effetti e della validità della deliberazione.

L'impugnazione o la domanda di risarcimento del danno sono proposte nel termine di novanta giorni dalla data della deliberazione, ovvero, se questa è soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese, entro novanta giorni dall'iscrizione o, se è soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro novanta giorni dalla data di questo.

L'annullamento della deliberazione ha effetto rispetto a tutti i soci ed obbliga gli amministratori, il consiglio di sorveglianza e il consiglio di gestione a prendere i conseguenti provvedimenti sotto la propria responsabilità. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.

L'annullamento della deliberazione non può aver luogo, se la deliberazione impugnata è sostituita con altra presa in conformità della legge e dello statuto. In tal caso il giudice provvede sulle spese di lite, ponendole di norma a carico della società, e sul risarcimento dell'eventuale danno.

Restano salvi i diritti acquisiti dai terzi sulla base della deliberazione sostituita.

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Cfr. Cassazione Civile, sez. I, sentenza 3 febbraio 2017, n. 2957, Cassazione civile, sez. I, sentenza 30 maggio 2008, n. 14554 e Cassazione civile, sez. I, sentenza 11 luglio 2008, n. 19235 in Altalex Massimario.

Art. 2378.

Procedimento d'impugnazione.

L'impugnazione è proposta con atto di citazione davanti al tribunale del luogo dove la società ha sede.

Il socio o i soci opponenti devono dimostrarsi possessori al tempo dell'impugnazione del numero delle azioni previsto dal terzo comma dell'articolo 2377. Fermo restando quanto disposto dall'articolo 111 del codice di procedura civile, qualora nel corso del processo venga meno a seguito di trasferimenti per atto tra vivi il richiesto numero delle azioni, il giudice, previa se del caso revoca del provvedimento di sospensione dell'esecuzione della deliberazione, non può pronunciare l'annullamento e provvede sul risarcimento dell'eventuale danno, ove richiesto.

Con ricorso depositato contestualmente al deposito, anche in copia, della citazione, l'impugnante può chiedere la sospensione dell'esecuzione della deliberazione. In caso di eccezionale e motivata urgenza, il presidente del tribunale, omessa la convocazione della società convenuta, provvede sull'istanza con decreto motivato, che deve altresì contenere la designazione del giudice per la trattazione della causa di merito e la fissazione, davanti al giudice designato, entro quindici giorni, dell'udienza per la conferma, modifica o revoca dei provvedimenti emanati con il decreto, nonché la fissazione del termine per la notificazione alla controparte del ricorso e del decreto.

Il giudice designato per la trattazione della causa di merito, sentiti gli amministratori e sindaci, provvede valutando comparativamente il pregiudizio che subirebbe il ricorrente dalla esecuzione e quello che subirebbe la società dalla sospensione dell'esecuzione della deliberazione; può disporre in ogni momento che i soci opponenti prestino idonea garanzia per l'eventuale risarcimento dei danni. All'udienza, il giudice, ove lo ritenga utile, esperisce il tentativo di conciliazione eventualmente suggerendo le modificazioni da apportare alla deliberazione impugnata e, ove la soluzione appaia realizzabile, rinvia adeguatamente l'udienza.

Tutte le impugnazioni relative alla medesima deliberazione, anche se separatamente proposte ed ivi comprese le domande proposte ai sensi del quarto comma dell'articolo 2377, devono essere istruite congiuntamente e decise con unica sentenza. Salvo quanto disposto dal quarto comma del presente articolo, la trattazione della causa di merito ha inizio trascorso il termine stabilito nel sesto comma dell'articolo 2377.

I dispositivi del provvedimento di sospensione e della sentenza che decide sull'impugnazione devono essere iscritti, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese.

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Cfr. le formule "Atto di citazione per impugnazione di delibera assembleare di s.p.a." e "Comparsa di risposta in caso di impugnazione di delibera assembleare di s.p.a.", tratte da FormularioCivile.it.

Art. 2379.

Nullità delle deliberazioni.

Nei casi di mancata convocazione dell'assemblea, di mancanza del verbale e di impossibilità o illiceità dell'oggetto la deliberazione può essere impugnata da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla sua iscrizione o deposito nel registro delle imprese, se la deliberazione vi è soggetta, o dalla trascrizione nel libro delle adunanze dell'assemblea, se la deliberazione non è soggetta né a iscrizione né a deposito. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attività illecite o impossibili.

Nei casi e nei termini previsti dal precedente comma l'invalidità può essere rilevata d'ufficio dal giudice.

Ai fini di quanto previsto dal primo comma la convocazione non si considera mancante nel caso d'irregolarità dell'avviso, se questo proviene da un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società ed è idoneo a consentire a coloro che hanno diritto di intervenire di essere preventivamente avvertiti della convocazione e della data dell'assemblea. Il verbale non si considera mancante se contiene la data della deliberazione e il suo oggetto ed è sottoscritto dal presidente dell'assemblea, o dal presidente del consiglio d'amministrazione o del consiglio di sorveglianza e dal segretario o dal notaio.

Si applicano, in quanto compatibili, il settimo e ottavo comma dell'articolo 2377.

Art. 2379-bis.

Sanatoria della nullità.

L'impugnazione della deliberazione invalida per mancata convocazione non può essere esercitata da chi anche successivamente abbia dichiarato il suo assenso allo svolgimento dell'assemblea.

L'invalidità della deliberazione per mancanza del verbale può essere sanata mediante verbalizzazione eseguita prima dell'assemblea successiva. La deliberazione ha effetto dalla data in cui è stata presa, salvi i diritti dei terzi che in buona fede ignoravano la deliberazione.

Art. 2379-ter.

Invalidità delle deliberazioni di aumento o di riduzione del capitale e della emissione di obbligazioni.

Nei casi previsti dall'articolo 2379 l'impugnativa dell'aumento di capitale, della riduzione del capitale ai sensi dell'articolo 2445 o della emissione di obbligazioni non può essere proposta dopo che siano trascorsi centottanta giorni dall'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese o, nel caso di mancata convocazione, novanta giorni dall'approvazione del bilancio dell'esercizio nel corso del quale la deliberazione è stata anche parzialmente eseguita.

Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'invalidità della deliberazione di aumento del capitale non può essere pronunciata dopo che a norma dell'articolo 2444 sia stata iscritta nel registro delle imprese l'attestazione che l'aumento è stato anche parzialmente eseguito; l'invalidità della deliberazione di riduzione del capitale ai sensi dell'articolo 2445 o della deliberazione di emissione delle obbligazioni non può essere pronunciata dopo che la deliberazione sia stata anche parzialmente eseguita.

Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci e ai terzi.

Sezione VI-bis

Dell'amministrazione e del controllo

§ 1 - Disposizioni generali.

Art. 2380.

Sistemi di amministrazione e di controllo.

Se lo statuto non dispone diversamente, l'amministrazione e il controllo della società sono regolati dai successivi paragrafi 2, 3 e 4.

Lo statuto può adottare per l'amministrazione e per il controllo della società il sistema di cui al paragrafo 5, oppure quello di cui al paragrafo 6; salvo che la deliberazione disponga altrimenti, la variazione di sistema ha effetto alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio successivo.

Salvo che sia diversamente stabilito, le disposizioni che fanno riferimento agli amministratori si applicano a seconda dei casi al consiglio di amministrazione o al consiglio di gestione.

§ 2 - Degli amministratori

Art. 2380-bis.

Amministrazione della società.

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

L'amministrazione della società può essere affidata anche a non soci.

Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione.

Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione spetta all'assemblea.

Il consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi componenti il presidente, se questi non è nominato dall'assemblea.

Art. 2381.

Presidente, comitato esecutivo e amministratori delegati.

Salvo diversa previsione dello statuto, il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

Se lo statuto o l'assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o più dei suoi componenti.

Il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega; può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sè operazioni rientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della società; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.

Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli 2420-ter, 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis.

Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della società.

Art. 2382.

Cause di ineleggibilità e di decadenza.

Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi .

Art. 2383.

Nomina e revoca degli amministratori.

La nomina degli amministratori spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450.

Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.

Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono chiederne l'iscrizione nel registro delle imprese indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, nonché a quali tra essi è attribuita la rappresentanza della società, precisando se disgiuntamente o congiuntamente.

Le cause di nullità o di annullabilità della nomina degli amministratori che hanno la rappresentanza della società non sono opponibili ai terzi dopo l'adempimento della pubblicità di cui al quarto comma, salvo che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.

Art. 2384.

Poteri di rappresentanza.

Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina è generale.

Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società.

Art. 2385.

Cessazione degli amministratori.

L'amministratore che rinunzia all'ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio d'amministrazione e al presidente del collegio sindacale. La rinunzia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all'accettazione dei nuovi amministratori.

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione è stato ricostituito.

La cessazione degli amministratori dall'ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro trenta giorni nel registro delle imprese a cura del collegio sindacale.

Art. 2386.

Sostituzione degli amministratori.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.

Salvo diversa disposizione dello statuto o dell'assemblea, gli amministratori nominati ai sensi del comma precedente scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l'intero consiglio, l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio è convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica; lo statuto può tuttavia prevedere l'applicazione in tal caso di quanto disposto nel successivo comma.

Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'amministratore o dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

Art. 2387.

Requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.

Lo statuto può subordinare l'assunzione della carica di amministratore al possesso di speciali requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati. Si applica in tal caso l'articolo 2382.

Resta salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attività.

Art. 2388.

Validità delle deliberazioni del consiglio.

Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti. Lo statuto può prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione.

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa disposizione dello statuto.

Il voto non può essere dato per rappresentanza.

Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dello statuto possono essere impugnate solo dal collegio sindacale e dagli amministratori assenti o dissenzienti entro novanta giorni dalla data della deliberazione; si applica in quanto compatibile l'articolo 2378. Possono essere altresì impugnate dai soci le deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal caso, in quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378

In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni.

Art. 2389.

Compensi degli amministratori.

I compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea.

Essi possono essere costituiti in tutto o in parte da partecipazioni agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.

La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. Se lo statuto lo prevede, l'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Art. 2390.

Divieto di concorrenza.

Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea.

Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni.

Art. 2391.

Interessi degli amministratori.

L'amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale, se si tratta di amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima assemblea utile.

Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell'operazione.

Nei casi di inosservanza a quanto disposto nei due precedenti commi del presente articolo ovvero nel caso di deliberazioni del consiglio o del comitato esecutivo adottate con il voto determinante dell'amministratore interessato, le deliberazioni medesime, qualora possano recare danno alla società, possono essere impugnate dagli amministratori e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro data; l'impugnazione non può essere proposta da chi ha consentito con il proprio voto alla deliberazione se sono stati adempiuti gli obblighi di informazione previsti dal primo comma. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.

L'amministratore risponde dei danni derivati alla società dalla sua azione od omissione.

L'amministratore risponde altresì dei danni che siano derivati alla società dalla utilizzazione a vantaggio proprio o di terzi di dati, notizie o opportunità di affari appresi nell'esercizio del suo incarico.

Art. 2391-bis.

Operazioni con parti correlate.

Gli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano, secondo princìpi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella relazione sulla gestione; a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione della natura, del valore o delle caratteristiche dell'operazione.

I princìpi di cui al primo comma si applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il tramite di società controllate e disciplinano le operazioni stesse in termini di competenza decisionale, di motivazione e di documentazione. L'organo di controllo vigila sull'osservanza delle regole adottate ai sensi del primo comma e ne riferisce nella relazione all'assemblea.

Art. 2392.

Responsabilità verso la società.

Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze. Essi sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di funzioni in concreto attribuite ad uno o più amministratori.

In ogni caso gli amministratori, fermo quanto disposto dal comma terzo dell'articolo 2381, sono solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.

La responsabilità per gli atti o le omissioni degli amministratori non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale.

Art. 2393.

Azione sociale di responsabilità.

L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la società è in liquidazione.

La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell'elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio.

L'azione di responsabilità può anche essere promossa a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.

L'azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.

La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori.

La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purché non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393-bis.

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Cfr. Tribunale di Mantova, sentenza 19 aprile 2008 e Cassazione civile, sez. lavoro, sentenza 29 ottobre 2008, n. 25977 in Altalex Massimario.

Art. 2393-bis.

Azione sociale di responsabilità esercitata dai soci.

L'azione sociale di responsabilità può essere esercitata anche dai soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale o la diversa misura prevista nello statuto, comunque non superiore al terzo.

Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l'azione di cui al comma precedente può essere esercitata dai soci che rappresentino un quarantesimo del capitale sociale o la minore misura prevista nello statuto.

La società deve essere chiamata in giudizio e l'atto di citazione è ad essa notificato anche in persona del presidente del collegio sindacale.

I soci che intendono promuovere l'azione nominano, a maggioranza del capitale posseduto, uno o più rappresentanti comuni per l'esercizio dell'azione e per il compimento degli atti conseguenti.

In caso di accoglimento della domanda, la società rimborsa agli attori le spese del giudizio e quelle sopportate nell'accertamento dei fatti che il giudice non abbia posto a carico dei soccombenti o che non sia possibile recuperare a seguito della loro escussione.

I soci che hanno agito possono rinunciare all'azione o transigerla; ogni corrispettivo per la rinuncia o transazione deve andare a vantaggio della società.

Si applica all'azione prevista dal presente articolo l'ultimo comma dell'articolo precedente.

Art. 2394.

Responsabilità verso i creditori sociali.

Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale.

L'azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti.

La rinunzia all'azione da parte della società non impedisce l'esercizio dell'azione da parte dei creditori sociali. La transazione può essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l'azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi.

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Cfr. Cassazione civile, sez. lavoro, sentenza 29 ottobre 2008, n. 25977 in Altalex Massimario.

Art. 2394-bis.

Azioni di responsabilità nelle procedure concorsuali.

In caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria le azioni di responsabilità previste dai precedenti articoli spettano al curatore del fallimento, al commissario liquidatore e al commissario straordinario.

Art. 2395.

Azione individuale del socio e del terzo.

Le disposizioni dei precedenti articoli non pregiudicano il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori.

L'azione può essere esercitata entro cinque anni dal compimento dell'atto che ha pregiudicato il socio o il terzo.

Art. 2396.

Direttori generali.

Le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori si applicano anche ai direttori generali nominati dall'assemblea o per disposizione dello statuto, in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.

§ 3 - Del collegio sindacale

Art. 2397.

Composizione del collegio.

Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.

Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro (1). I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche.

(...) (2).

(1) Comma così modificato in virtù del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.
(2) Il comma che recitava: "Per le società aventi ricavi o patrimonio netto inferiori a 1 milione di euro lo statuto può prevedere che l'organo di controllo sia composto da un sindaco unico, scelto tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. " è stato aggiunto dalla L. 12 novembre 2011, n. 183 e successivamente abrogato dal comma 1 dell’art. 35, D.L. 9 febbraio 2012, n. 5, convertito, con modificazioni, dalla L. 4 aprile 2012, n. 35.

Art. 2398.

Presidenza del collegio.

Il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea.

Art. 2399.

Cause d'ineleggibilità e di decadenza.

Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382;

b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

c) coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

La cancellazione o la sospensione dal registro dei revisori legali e delle società di revisione legale (1) e la perdita dei requisiti previsti dall'ultimo comma dell'articolo 2397 sono causa di decadenza dall'ufficio di sindaco.

Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o decadenza, nonché cause di incompatibilità e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.

(1) Comma modificato dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Art. 2400.

Nomina e cessazione dall'ufficio.

I sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'assemblea, salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450. Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.

I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.

La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio, e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese nel termine di trenta giorni.

Al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.

Art. 2401.

Sostituzione.

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età, nel rispetto dell'articolo 2397, secondo comma. I nuovi sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea, la quale deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio, nel rispetto dell'articolo 2397, secondo comma. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.

In caso di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta fino alla prossima assemblea dal sindaco più anziano.

Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l'assemblea perché provveda all'integrazione del collegio medesimo.

Art. 2402.

Retribuzione.

La retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Art. 2403.

Doveri del collegio sindacale.

Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei princìpi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

Esercita inoltre il controllo contabile nel caso previsto dall'articolo 2409-bis, terzo comma.

Art. 2403-bis.

Poteri del collegio sindacale.

I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo.

Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.

Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, n. 5).

Nell'espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo i sindaci sotto la propria responsabilità ed a proprie spese possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall'articolo 2399.

L'organo amministrativo può rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci l'accesso a informazioni riservate.

Art. 2404.

Riunioni e deliberazioni del collegio.

Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione può svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le modalità, anche con mezzi di telecomunicazione.

Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio.

Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che viene trascritto nel libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, n. 5), e sottoscritto dagli intervenuti.

Il collegio sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

Art. 2405.

Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee.

I sindaci devono assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione, alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo.

I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze consecutive del consiglio d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono dall'ufficio .

Art. 2406.

Omissioni degli amministratori.

In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori, il collegio sindacale deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge.

Il collegio sindacale può altresì, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere.

 

Art. 2409-sexies.

Responsabilità. (1)

(...)

(1) L'articolo che così recitava: "I soggetti incaricati del controllo contabile sono sottoposti alle disposizioni dell'articolo 2407 e sono responsabili nei confronti della società, dei soci e dei terzi per i danni derivanti dall'inadempimento ai loro doveri.
Nel caso di società di revisione i soggetti che hanno effettuato il controllo contabile sono responsabili in solido con la società medesima.
L'azione si prescrive nel termine di cinque anni dalla cessazione dell'incarico." è stato abrogato dalD.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

CALIFÓRNIA

 

Code Text

CORPORATIONS CODE - CORP

TITLE 3. UNINCORPORATED ASSOCIATIONS [18000 - 24001.5]

   ( Title 3 enacted by Stats. 1947, Ch. 1038. )

PART 2. NONPROFIT ASSOCIATIONS [18605 - 21401]

   ( Heading of Part 2 renumbered from Part 1 by Stats. 1972, Ch. 962. )

 

CHAPTER 1. Liability [18605 - 18640]

   ( Chapter 1 added by Stats. 2004, Ch. 178, Sec. 11. ) 
  

18620.  

(a) A member, director, officer, or agent of a nonprofit association shall be liable for injury, damage, or harm caused by an act or omission of the association or an act or omission of a director, officer, or agent of the association, if any of the following conditions is satisfied:

(1) The member, director, officer, or agent expressly assumes liability for injury, damage, or harm caused by particular conduct and that conduct causes the injury, damage, or harm.

(2) The member, director, officer, or agent engages in tortious conduct that causes the injury, damage, or harm.

(3) The member, director, officer, or agent is otherwise liable under any other statute.

(b) This section provides a nonexclusive list of existing grounds for liability, and does not foreclose any common law grounds for liability.

(Added by Stats. 2005, Ch. 116, Sec. 6. Effective January 1, 2006.)
https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/codes_displaySection.xhtml?lawCode=CORP&sectionNum=18620.&highlight=true&keyword=damage+tort+liability

Code Text

CIVIL CODE - CIV

DIVISION 3. OBLIGATIONS [1427 - 3272.9]

   ( Heading of Division 3 amended by Stats. 1988, Ch. 160, Sec. 14. )

PART 3. OBLIGATIONS IMPOSED BY LAW [1708 - 1725]

   ( Part 3 enacted 1872. )  

1714.1.  

(a) Any act of willful misconduct of a minor that results in injury or death to another person or in any injury to the property of another shall be imputed to the parent or guardian having custody and control of the minor for all purposes of civil damages, and the parent or guardian having custody and control shall be jointly and severally liable with the minor for any damages resulting from the willful misconduct.

Subject to the provisions of subdivision (c), the joint and several liability of the parent or guardian having custody and control of a minor under this subdivision shall not exceed twenty-five thousand dollars ($25,000) for each tort of the minor, and in the case of injury to a person, imputed liabilityshall be further limited to medical, dental and hospital expenses incurred by the injured person, not to exceed twenty-five thousand dollars ($25,000). The liability imposed by this section is in addition to any liability now imposed by law.

(b) Any act of willful misconduct of a minor that results in the defacement of property of another with paint or a similar substance shall be imputed to the parent or guardian having custody and control of the minor for all purposes of civil damages, including court costs, and attorney’s fees, to the prevailing party, and the parent or guardian having custody and control shall be jointly and severally liable with the minor for any damages resulting from the willful misconduct, not to exceed twenty-five thousand dollars ($25,000), except as provided in subdivision (c), for each tort of the minor.

(c) The amounts listed in subdivisions (a) and (b) shall be adjusted every two years by the Judicial Council to reflect any increases in the cost of living in California, as indicated by the annual average of the California Consumer Price Index. The Judicial Council shall round this adjusted amount up or down to the nearest hundred dollars. On or before July 1 of each odd-numbered year, the Judicial Council shall compute and publish the amounts listed in subdivisions (a) and (b), as adjusted according to this subdivision.

(d) The maximum liability imposed by this section is the maximum liability authorized under this section at the time that the act of willful misconduct by a minor was committed.

(e) Nothing in this section shall impose liability on an insurer for a loss caused by the willful act of the insured for purposes of Section 533 of the Insurance Code. An insurer shall not be liable for the conduct imputed to a parent or guardian by this section for any amount in excess of ten thousand dollars ($10,000).

(Amended by Stats. 2007, Ch. 738, Sec. 2. Effective January 1, 2008.)https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/codes_displaySection.xhtml?lawCode=CIV&sectionNum=1714.1.&highlight=true&keyword=damage+tort+liability
 

FOOD AND AGRICULTURAL CODE - FAC

DIVISION 7. AGRICULTURAL CHEMICALS, LIVESTOCK REMEDIES, AND COMMERCIAL FEEDS [12500 - 15340]

   ( Division 7 enacted by Stats. 1967, Ch. 15. )

CHAPTER 3. Restricted Materials [14001 - 14082]

   ( Heading of Chapter 3 amended by Stats. 1971, Ch. 1276. )

ARTICLE 1. Generally [14001 - 14015]

   ( Article 1 enacted by Stats. 1967, Ch. 15. ) 
  

14003.  

This article does not relieve any person from liability for any damage to the person or property of another person which is caused by the use of any restricted material.

(Amended by Stats. 1971, Ch. 1276.)
https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/codes_displaySection.xhtml?lawCode=FAC&sectionNum=14003.&article=1.&highlight=true&keyword=damage+tort+liability

 

CIVIL CODE - CIV

DIVISION 3. OBLIGATIONS [1427 - 3272.9]

   ( Heading of Division 3 amended by Stats. 1988, Ch. 160, Sec. 14. )

PART 4. OBLIGATIONS ARISING FROM PARTICULAR TRANSACTIONS [1738 - 3273]

   ( Part 4 enacted 1872. )

TITLE 5. HIRING [1925 - 1997.270]

   ( Title 5 enacted 1872. )

CHAPTER 1.5. Rental Passenger Vehicle Transactions [1939.01 - 1939.37]

   ( Chapter 1.5 added by Stats. 2016, Ch. 183, Sec. 5. ) 
  

1939.05.  

(a) The total amount of the renter’s liability to the rental company resulting from damage to the rented vehicle shall not exceed the sum of the following:

(1) The estimated cost of parts which the rental company would have to pay to replace damaged vehicle parts.

(2) The estimated cost of labor to replace damaged vehicle parts, which shall not exceed the product of (A) the rate for labor usually paid by the rental company to replace vehicle parts of the type that were damaged and (B) the estimated time for replacement.

(3) The estimated cost of labor to repair damaged vehicle parts, which shall not exceed the lesser of the following:

(A) The product of the rate for labor usually paid by the rental company to repair vehicle parts of the type that were damaged and the estimated time for repair.

(B) The sum of the estimated labor and parts costs determined under paragraphs (1) and (2) to replace the same vehicle parts.

(4) Actual charges for towing, storage, and impound fees paid by the rental company.

(b) For purposes of subdivision (a), all discounts and price reductions or adjustments that are or will be received by the rental company shall be subtracted from the estimate to the extent not already incorporated in the estimate, or otherwise promptly credited or refunded to the renter.

(c) For the purpose of converting the estimated time for repair into the same units of time in which the rental rate is expressed, a day shall be deemed to consist of eight hours.

(d) The administrative charge described in subdivision (f) of Section 1939.03 shall not exceed (1) fifty dollars ($50) if the total estimated cost for parts and labor is more than one hundred dollars ($100) up to and including five hundred dollars ($500), (2) one hundred dollars ($100) if the total estimated cost for parts and labor exceeds five hundred dollars ($500) up to and including one thousand five hundred dollars ($1,500), or (3) one hundred fifty dollars ($150) if the total estimated cost for parts and labor exceeds one thousand five hundred dollars ($1,500). An administrative charge shall not be imposed if the total estimated cost of parts and labor is one hundred dollars ($100) or less.

(e) The total amount of an authorized driver’s liability to the rental company, if any, for damage occurring during the authorized driver’s operation of the rented vehicle shall not exceed the amount of the renter’s liability under this section.

(f) A rental company shall not recover from an authorized driver an amount exceeding the renter’s liability under this section.

(Added by Stats. 2016, Ch. 183, Sec. 5. (AB 2051) Effective January 1, 2017.)
https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/codes_displaySection.xhtml?lawCode=CIV&sectionNum=1939.05.&highlight=true&keyword=damage+tort+liability

 

Code Text

CIVIL CODE - CIV

DIVISION 3. OBLIGATIONS [1427 - 3272.9]

   ( Heading of Division 3 amended by Stats. 1988, Ch. 160, Sec. 14. )

PART 4. OBLIGATIONS ARISING FROM PARTICULAR TRANSACTIONS [1738 - 3273]

   ( Part 4 enacted 1872. )

TITLE 1.6E. CREDIT SERVICES [1789.10 - 1789.26]

   ( Title 1.6E added by Stats. 1984, Ch. 1177, Sec. 1. )  

1789.18.  

No credit services organization shall conduct business in this state unless the credit services organization has first obtained a surety bond in the principal amount of one hundred thousand dollars ($100,000) issued by an admitted surety and the bond complies with all of the following:

(a) The bond shall be in favor of the State of California for the benefit of any person who is damaged by any violation of this title. The bond shall also be in favor of any individual damaged by those practices.

(b) Any person claiming against the bond for a violation of this title may maintain an action at law against the credit services organization and against the surety. The surety shall be liable only for actual damages and not the punitive damages permitted under Section 1789.21. The aggregate liability of the surety to all persons damaged by a credit services organization’s violation of this title shall in no event exceed the amount of the bond.

(c) The bond shall be maintained for two years following the date on which the credit services organization ceases to conduct business in this state.

A copy of the bond shall be filed with the Secretary of State.

(Amended by Stats. 1992, Ch. 651, Sec. 7. Effective January 1, 1993.)

CIVIL CODE - CIV

DIVISION 4. GENERAL PROVISIONS [3274 - 9566]

   ( Heading of Division 4 amended by Stats. 1988, Ch. 160, Sec. 16. )

PART 5. Common Interest Developments [4000 - 6150]

   ( Part 5 added by Stats. 2012, Ch. 180, Sec. 2. )

CHAPTER 10. Dispute Resolution and Enforcement [5850 - 5985]

   ( Chapter 10 added by Stats. 2012, Ch. 180, Sec. 2. )

 

ARTICLE 4. Civil Action [5975 - 5985]

   ( Article 4 added by Stats. 2012, Ch. 180, Sec. 2. ) 
  

5985.  

(a) In an action maintained by an association pursuant to subdivision (b), (c), or (d) of Section 5980, the amount of damages recovered by the association shall be reduced by the amount of damages allocated to the association or its managing agents in direct proportion to their percentage of fault based upon principles of comparative fault. The comparative fault of the association or its managing agents may be raised by way of defense, but shall not be the basis for a cross-action or separate action against the association or its managing agents for contribution or implied indemnity, where the only damage was sustained by the association or its members. It is the intent of the Legislature in enacting this subdivision to require that comparative fault be pleaded as an affirmative defense, rather than a separate cause of action, where the only damage was sustained by the association or its members.

(b) In an action involving damages described in subdivision (b), (c), or (d) of Section 5980, the defendant or cross-defendant may allege and prove the comparative fault of the association or its managing agents as a setoff to the liability of the defendant or cross-defendant even if the association is not a party to the litigation or is no longer a party whether by reason of settlement, dismissal, or otherwise.

(c) Subdivisions (a) and (b) apply to actions commenced on or after January 1, 1993.

(d) Nothing in this section affects a person’s liability under Section 1431, or the liability of the association or its managing agent for an act or omission that causes damages to another.

(Added by Stats. 2012, Ch. 180, Sec. 2. (AB 805) Effective January 1, 2013. Operative January 1, 2014, by Sec. 3 of Ch. 180.)

https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/codes_displaySection.xhtml?lawCode=CIV&sectionNum=5985.&article=4.&highlight=true&keyword=tort+damage+liability

 

 

 

CIVIL CODE - CIV

DIVISION 4. GENERAL PROVISIONS [3274 - 9566]

   ( Heading of Division 4 amended by Stats. 1988, Ch. 160, Sec. 16. )

PART 2. SPECIAL RELATIONS OF DEBTOR AND CREDITOR [3429 - 3449]

   ( Part 2 enacted 1872. )

TITLE 1. GENERAL PRINCIPLES [3429 - 3434]

   ( Title 1 enacted 1872. )  

3434.  

A lender who makes a loan of money, the proceeds of which are used or may be used by the borrower to finance the design, manufacture, construction, repair, modification or improvement of real or personal property for sale or lease to others, shall not be held liable to third persons for any loss or damage occasioned by any defect in the real or personal property so designed, manufactured, constructed, repaired, modified or improved or for any loss or damage resulting from the failure of the borrower to use due care in the design, manufacture, construction, repair, modification or improvement of such real or personal property, unless such loss or damage is a result of an act of the lender outside the scope of the activities of a lender of money or unless the lender has been a party to misrepresentations with respect to such real or personal property.

(Added by Stats. 1969, Ch. 1584.)

 

 

https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/codes_displaySection.xhtml?lawCode=CIV&sectionNum=3434.&highlight=true&keyword=tort+damage+liability

 

Code Text

CIVIL CODE - CIV

DIVISION 1. PERSONS [38 - 86]

   ( Heading of Division 1 amended by Stats. 1988, Ch. 160, Sec. 12. )

PART 2. PERSONAL RIGHTS [43 - 53.7]

   ( Part 2 enacted 1872. )  

45a.  

A libel which is defamatory of the plaintiff without the necessity of explanatory matter, such as an inducement, innuendo or other extrinsic fact, is said to be a libel on its face. Defamatory language not libelous on its face is not actionable unless the plaintiff alleges and proves that he has suffered special damage as a proximate result thereof. Special damage is defined in Section 48a of this code.

(Added by Stats. 1945, Ch. 1489.)

 

https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/codes_displaySection.xhtml?lawCode=CIV&sectionNum=45a.&highlight=true&keyword=tort+damage+liability

 

 

Code Text

CIVIL CODE - CIV

DIVISION 3. OBLIGATIONS [1427 - 3272.9]

   ( Heading of Division 3 amended by Stats. 1988, Ch. 160, Sec. 14. )

PART 3. OBLIGATIONS IMPOSED BY LAW [1708 - 1725]

   ( Part 3 enacted 1872. )  

1708.7.  

(a) A person is liable for the tort of stalking when the plaintiff proves all of the following elements of the tort:

(1) The defendant engaged in a pattern of conduct the intent of which was to follow, alarm, place under surveillance, or harass the plaintiff. In order to establish this element, the plaintiff shall be required to support his or her allegations with independent corroborating evidence.

(2) As a result of that pattern of conduct, either of the following occurred:

(A) The plaintiff reasonably feared for his or her safety, or the safety of an immediate family member. For purposes of this subparagraph, “immediate family” means a spouse, parent, child, any person related by consanguinity or affinity within the second degree, or any person who regularly resides, or, within the six months preceding any portion of the pattern of conduct, regularly resided, in the plaintiff’s household.

(B) The plaintiff suffered substantial emotional distress, and the pattern of conduct would cause a reasonable person to suffer substantial emotional distress.

(3) One of the following:

(A) The defendant, as a part of the pattern of conduct specified in paragraph (1), made a credible threat with either (i) the intent to place the plaintiff in reasonable fear for his or her safety, or the safety of an immediate family member, or (ii) reckless disregard for the safety of the plaintiff or that of an immediate family member. In addition, the plaintiff must have, on at least one occasion, clearly and definitively demanded that the defendant cease and abate his or her pattern of conduct and the defendant persisted in his or her pattern of conduct unless exigent circumstances make the plaintiff’s communication of the demand impractical or unsafe.

(B) The defendant violated a restraining order, including, but not limited to, any order issued pursuant to Section 527.6 of the Code of Civil Procedure, prohibiting any act described in subdivision (a).

(b) For the purposes of this section:

(1) “Pattern of conduct” means conduct composed of a series of acts over a period of time, however short, evidencing a continuity of purpose. Constitutionally protected activity is not included within the meaning of “pattern of conduct.”

(2) “Credible threat” means a verbal or written threat, including that communicated by means of an electronic communication device, or a threat implied by a pattern of conduct, including, but not limited to, acts in which a defendant directly, indirectly, or through third parties, by any action, method, device, or means, follows, harasses, monitors, surveils, threatens, or interferes with or damages the plaintiff’s property, or a combination of verbal, written, or electronically communicated statements and conduct, made with the intent and apparent ability to carry out the threat so as to cause the person who is the target of the threat to reasonably fear for his or her safety or the safety of his or her immediate family.

(3) “Electronic communication device” includes, but is not limited to, telephones, cellular telephones, computers, video recorders, fax machines, or pagers. “Electronic communication” has the same meaning as the term defined in Subsection 12 of Section 2510 of Title 18 of the United States Code.

(4) “Follows” means to move in relative proximity to a person as that person moves from place to place or to remain in relative proximity to a person who is stationary or whose movements are confined to a small area but does not include following the plaintiff within the residence of the defendant. For purposes of the liability created by subdivision (a), “follows” does not include any lawful activity of private investigators licensed pursuant to Article 3 (commencing with Section 7520) of Chapter 11.3 of Division 3 of the Business and Professions Code, or of law enforcement personnel or employees of agencies, either public or private, who, in the course and scope of their employment, encourage or attempt to engage in any conduct or activity to obtain evidence of suspected illegal activity or other misconduct, suspected violation of any administrative rule or regulation, suspected fraudulent conduct, or any suspected activity involving a violation of law or business practice or conduct of a public official that adversely affects public welfare, health, or safety. For purposes of the liability created by subdivision (a), “follows” also does not include any newsgathering conduct connected to a newsworthy event.

(5) “Harass” means a knowing and willful course of conduct directed at a specific person which seriously alarms, annoys, torments, or terrorizes the person, and which serves no legitimate purpose. The course of conduct must be such as would cause a reasonable person to suffer substantial emotional distress, and must actually cause substantial emotional distress to the person.

(6) “Place under surveillance” means remaining present outside of the plaintiff’s school, place of employment, vehicle, residence, other than the residence of the defendant, or other place occupied by the plaintiff. For purposes of the liability created by subdivision (a), “place under surveillance” does not include any lawful activity of private investigators licensed pursuant to Article 3 (commencing with Section 7520) of Chapter 11.3 of Division 3 of the Business and Professions Code, or of law enforcement personnel or employees of agencies, either public or private, who, in the course and scope of their employment, encourage or attempt to engage in any conduct or activity to obtain evidence of suspected illegal activity or other misconduct, suspected violation of any administrative rule or regulation, suspected fraudulent conduct, or any suspected activity involving a violation of law or business practice or conduct of a public official that adversely affects public welfare, health, or safety. For purposes of the liability created by subdivision (a), “place under surveillance” also does not include any newsgathering conduct connected to a newsworthy event.

(7) “Substantial emotional distress” shall not be construed to have the same meaning as the “severe emotional distress” requirement for intentional infliction of emotional distress. “Substantial emotional distress” does not require a showing of physical manifestations of emotional distress; rather, it requires the evaluation of the totality of the circumstances to determine whether the defendant reasonably caused the plaintiff substantial fear, anxiety, or emotional torment.

(c) A person who commits the tort of stalking upon another is liable to that person for damages, including, but not limited to, general damages, special damages, and punitive damages pursuant to Section 3294.

(d) In an action pursuant to this section, the court may grant equitable relief, including, but not limited to, an injunction.

(e) The rights and remedies provided in this section are cumulative and in addition to any other rights and remedies provided by law.

(f) This section shall not be construed to impair any constitutionally protected activity, including, but not limited to, speech, protest, and assembly.

(g) This act is an exercise of the police power of the state for the protection of the health, safety, and welfare of the people of the State of California, and shall be liberally construed to effectuate those purposes.

(Amended by Stats. 2014, Ch. 853, Sec. 1. (AB 1356) Effective January 1, 2015.)

 

 

https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/codes_displaySection.xhtml?lawCode=CIV&sectionNum=1708.7.&highlight=true&keyword=tort+damage+liability

 

 

CIVIL CODE - CIV

DIVISION 3. OBLIGATIONS [1427 - 3272.9]

   ( Heading of Division 3 amended by Stats. 1988, Ch. 160, Sec. 14. )

PART 3. OBLIGATIONS IMPOSED BY LAW [1708 - 1725]

   ( Part 3 enacted 1872. )  

1714.11.  

(a) Except for damage or injury proximately caused by a grossly negligent act or omission or willful or wanton misconduct of the donor, no public employee or public entity, including, but not limited to, a fire department, a fire protection district, or the Department of Forestry and Fire Protection, that donates fire protection apparatus or equipment to a volunteer fire department, volunteer fire protection district, or volunteer fire company is liable for any damage or injury that results from the use of that apparatus or equipment by the recipient fire department, fire protection district, or fire company.

(b) (1) The immunity provided by this section only shall apply if the donor of the fire protection apparatus or equipment discloses in writing to the recipient fire department, fire protection district, or fire company any known damage to, or deficiencies in, the apparatus and equipment.

(2) A volunteer fire department, volunteer fire protection district, or volunteer fire company that receives donated fire protection apparatus or equipment shall inspect and repair the apparatus and equipment prior to use for public safety purposes.

(Added by Stats. 2002, Ch. 388, Sec. 1. Effective January 1, 2003.)

 

 

https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/codes_displaySection.xhtml?lawCode=CIV&sectionNum=1714.11.&highlight=true&keyword=tort+damage+liability

 

Code Text

CIVIL CODE - CIV

DIVISION 4. GENERAL PROVISIONS [3274 - 9566]

   ( Heading of Division 4 amended by Stats. 1988, Ch. 160, Sec. 16. )

PART 1. RELIEF [3274 - 3428]

   ( Part 1 enacted 1872. )

TITLE 2. COMPENSATORY RELIEF [3281 - 3360]

   ( Title 2 enacted 1872. )

CHAPTER 1. Damages in General [3281 - 3296]

   ( Chapter 1 enacted 1872. )

 

ARTICLE 2. Interest as Damages [3287 - 3291]

   ( Article 2 enacted 1872. ) 
  

3291.  

In any action brought to recover damages for personal injury sustained by any person resulting from or occasioned by the tort of any other person, corporation, association, or partnership, whether by negligence or by willful intent of the other person, corporation, association, or partnership, and whether the injury was fatal or otherwise, it is lawful for the plaintiff in the complaint to claim interest on the damages alleged as provided in this section.

If the plaintiff makes an offer pursuant to Section 998 of the Code of Civil Procedure which the defendant does not accept prior to trial or within 30 days, whichever occurs first, and the plaintiff obtains a more favorable judgment, the judgment shall bear interest at the legal rate of 10 percent per annum calculated from the date of the plaintiff’s first offer pursuant to Section 998 of the Code of Civil Procedure which is exceeded by the judgment, and interest shall accrue until the satisfaction of judgment.

This section shall not apply to a public entity, or to a public employee for an act or omission within the scope of employment, and neither the public entity nor the public employee shall be liable, directly or indirectly, to any person for any interest imposed by this section.

(Added by Stats. 1982, Ch. 150, Sec. 1.)

https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/codes_displaySection.xhtml?lawCode=CIV&sectionNum=3291.&article=2.&highlight=true&keyword=tort+damage+liability
 

CIVIL CODE - CIV

DIVISION 3. OBLIGATIONS [1427 - 3272.9]

   ( Heading of Division 3 amended by Stats. 1988, Ch. 160, Sec. 14. )

PART 4. OBLIGATIONS ARISING FROM PARTICULAR TRANSACTIONS [1738 - 3273]

   ( Part 4 enacted 1872. )

TITLE 3. DEPOSIT [1813 - 1881.2]

   ( Title 3 enacted 1872. )

CHAPTER 2. Deposit for Keeping [1833 - 1867]

   ( Chapter 2 enacted 1872. )

 

ARTICLE 1. General Provisions [1833 - [1840.]]

   ( Article 1 enacted 1872. ) 
  

1833.  

A depositor must indemnify the depositary:

1. For all damage caused to him by the defects or vices of the thing deposited; and,

2. For all expenses necessarily incurred by him about the thing, other than such as are involved in the nature of the undertaking.

(Enacted 1872.)

https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/codes_displaySection.xhtml?lawCode=CIV&sectionNum=1833.&article=1.&highlight=true&keyword=tort+damage+liability

 

CIVIL CODE - CIV

DIVISION 4. GENERAL PROVISIONS [3274 - 9566]

   ( Heading of Division 4 amended by Stats. 1988, Ch. 160, Sec. 16. )

PART 1. RELIEF [3274 - 3428]

   ( Part 1 enacted 1872. )

TITLE 2. COMPENSATORY RELIEF [3281 - 3360]

   ( Title 2 enacted 1872. )

CHAPTER 2. Measure of Damages [[3300.] - 3360]

   ( Chapter 2 enacted 1872. )

 

ARTICLE 2. Damages for Wrongs [3333 - 3343.7]

   ( Article 2 enacted 1872. ) 
  

3336.5.  

(a) (1) Any junk dealer or recycler who possesses a fire hydrant, fire department connection, including, but not limited to, brass fittings and parts, manhole cover or lid or part of that cover or lid, or backflow device or connection to that device or part of that device without a written certification from the agency or utility owning or previously owning the material shall be liable to the agency or utility for the wrongful possession of that material as provided in subdivision (b).

(2) A written certification under this subdivision shall be on the agency’s or utility’s letterhead and shall certify both that the agency or utility has sold the material described or is offering the material for sale, salvage, or recycling, and that the person possessing the certification or identified in the certification is authorized to negotiate the sale of that material.

(b) Except as provided in subdivision (c), a junk dealer or recycler in violation of this section shall be liable to the agency or utility owning or previously owning the prohibited material as described in subdivision (a) for the actual damages incurred by the agency or utility, including the value of the material, the cost of replacing the material, labor costs, and the costs of repairing any damage caused by the removal of the material. The court shall also award exemplary damages of three times the actual damages incurred by the agency or utility, unless the court decides that extenuating circumstances do not justify awarding these exemplary damages.

(c) (1) A junk dealer or recycler who unknowingly takes possession of one or more of the materials described in subdivision (a) as part of a load of otherwise nonprohibited materials without the written certification described in subdivision (a) shall notify the appropriate law enforcement agency by the end of the next business day upon discovery of the prohibited materials. Written confirmation of that notice shall relieve the junk dealer or recycler of liability to the agency or utility for the possession of those materials.

(2) The following definitions shall apply for purposes of this subdivision:

(A) “Appropriate law enforcement agency” means, in the case of any material described in subdivision (a) that is located within the territorial limits of an incorporated city, the police chief of the city or his or her designee, or, in the case of any material described in subdivision (a) that is located outside the territorial limits of an incorporated city, the sheriff of the county or his or her designee.

(B) “Written confirmation” means any confirmation received from the law enforcement agency as electronic mail, facsimile, or other written correspondence, including, but not limited to, a letter delivered in person or by certified mail.

(d) Nothing in this section is intended to create a basis for liability on the part of the junk dealers and recyclers to third parties for damages or injuries related to or arising from the theft of the materials described in this section.

(Added by Stats. 2012, Ch. 393, Sec. 2. (SB 1045) Effective January 1, 2013.)

https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/codes_displaySection.xhtml?lawCode=CIV&sectionNum=3336.5.&article=2.&highlight=true&keyword=tort+damage+liability
 

CIVIL CODE - CIV

DIVISION 1. PERSONS [38 - 86]

   ( Heading of Division 1 amended by Stats. 1988, Ch. 160, Sec. 12. )

PART 2. PERSONAL RIGHTS [43 - 53.7]

   ( Part 2 enacted 1872. )  

43.101.  

(a) An emergency responder shall not be liable for any damage to an unmanned aircraft or unmanned aircraft system, if that damage was caused while the emergency responder was providing, and the unmanned aircraft or unmanned aircraft system was interfering with, the operation, support, or enabling of the emergency services listed in Section 853 of the Government Code.

(b) (1) For purposes of this section, “emergency responder” means either of the following, if acting within the scope of authority implicitly or expressly provided by a local public entity or a public employee of a local public entity to provide emergency services:

(A) A paid or an unpaid volunteer.

(B) A private entity.

(2) All of the following terms shall have the same meaning as the terms as used in Chapter 4.5 (commencing with Section 853) of Part 2 of Division 3.6 of Title 1 of the Government Code:

(A) Local public entity.

(B) Public employee of a local public entity.

(C) Unmanned aircraft.

(D) Unmanned aircraft system.

(Added by Stats. 2016, Ch. 834, Sec. 1. (SB 807) Effective January 1, 2017.)

https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/codes_displaySection.xhtml?lawCode=CIV&sectionNum=43.101.&highlight=true&keyword=tort+damage+liability

CIVIL CODE - CIV

DIVISION 1. PERSONS [38 - 86]

   ( Heading of Division 1 amended by Stats. 1988, Ch. 160, Sec. 12. )

PART 2. PERSONAL RIGHTS [43 - 53.7]

   ( Part 2 enacted 1872. )  

46.  

Slander is a false and unprivileged publication, orally uttered, and also communications by radio or any mechanical or other means which:

1. Charges any person with crime, or with having been indicted, convicted, or punished for crime;

2. Imputes in him the present existence of an infectious, contagious, or loathsome disease;

3. Tends directly to injure him in respect to his office, profession, trade or business, either by imputing to him general disqualification in those respects which the office or other occupation peculiarly requires, or by imputing something with reference to his office, profession, trade, or business that has a natural tendency to lessen its profits;

4. Imputes to him impotence or a want of chastity; or

5. Which, by natural consequence, causes actual damage.

(Amended by Stats. 1945, Ch. 1489.)

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CIVIL CODE - CIV

DIVISION 2. PROPERTY [654 - 1422]

   ( Heading of Division 2 amended by Stats. 1988, Ch. 160, Sec. 13. )

PART 2. REAL OR IMMOVABLE PROPERTY [[755.] - 945.5]

   ( Part 2 enacted 1872. )

TITLE 3. RIGHTS AND OBLIGATIONS OF OWNERS [818 - 855]

   ( Title 3 enacted 1872. )

 

CHAPTER 3. Environmental Responsibility Acceptance Act [850 - 855]

   ( Chapter 3 added by Stats. 1997, Ch. 873, Sec. 1. ) 
  

851.  

(a) An owner of a site who has actual awareness of a release exceeding the notification threshold shall take all reasonable steps as defined in subdivision (j) of Section 850 to expeditiously identify the potentially responsible parties. The owner shall, as soon as reasonably possible after obtaining actual awareness of the potentially responsible parties, send a notice of potential liability to the identified potentially responsible parties and the agency, as defined in subdivision (c) of Section 25260 of the Health and Safety Code, that the owner believes to be the appropriate oversight agency. For any release exceeding the notification threshold of which the owner has actual awareness that occurred prior to, but within three years of, the effective date of this section, the notice shall be given on or before December 31, 1998.

(b) A potentially responsible party who has actual awareness of a release which is likely to exceed the notification threshold shall as soon as reasonably possible after obtaining actual awareness of the release provide the owner of the site where the release occurred with a release report. For any release exceeding the notification threshold of which the potentially responsible party has actual awareness that occurred prior to, but within three years of, the effective date of this section, the release report shall be given on or before December 31, 1998. A potentially responsible party may issue, at the potentially responsible party’s option, a commitment statement to the owner of the site within 120 days of the potentially responsible party’s issuance of a release report. The fact that a release report is issued shall not constitute an admission of liability and may not be admitted as evidence against a potentially responsible party in any litigation.

(c) When a notice of potential liability is issued, a notice recipient shall respond to the owner, in writing, and by certified mail, return receipt requested, within 120 days from the date that the notice of potential liability was mailed. The notice recipient’s response shall be either a commitment statement or a negative response. The notice recipient’s failure to submit the written response within the 120-day period, or failure to strictly comply with the form of the written response, as provided in Section 854, shall be deemed a negative response. The owner may agree in writing to extend the period during which the notice recipient may respond to the notice of potential liability. An extension of up to 120 days shall be provided if the notice recipient commits to do a site investigation, the results of which shall be provided to the owner and the oversight agency.

(d) (1) The common law duty to mitigate damages shall apply to any failure of the owner of a site to give a timely notice of potential liability when the owner is required to give this notice pursuant to this chapter. Where an owner fails to mitigate damages by not giving a timely notice of potentialliability, the owner’s damage claim shall be reduced in accordance with common law principles by the amount that the potentially responsible party proves would have likely been mitigated had a timely notice of potential liability been given.

(2) Common law principles shall apply to the failure of the potentially responsible party to issue a timely release report. Where a potentially responsible party fails to give a timely release report, the potentially responsible party, in accordance with common law principles, shall be responsible to the owner of the site, for damages that the owner proves are likely caused by such failure to provide a release report.

(3) Any party who argues the applicability of this subdivision carries the burden of proof in that regard.

(4) Nothing in this section is intended to create a new cause of action or defense beyond that which already exists under common law.

(5) Subdivisions (a) and (b), and paragraphs (1) and (2) of this subdivision, shall not apply when the party to whom a notice of potential liability or release report is owed already possesses actual awareness of the information required to be transmitted in such notice of potential liability or release report.

(e) (1) Except as provided in paragraph (2), the requirements of this chapter shall not apply to a site listed pursuant to Section 25356 of the Health and Safety Code for response action pursuant to Chapter 6.8 (commencing with Section 25300) of Division 20 of the Health and Safety Code or to a site where an oversight agency has issued an order or entered into an enforceable agreement pursuant to any authority, including, but not limited to, an order or enforceable agreement entered into by a local agency, the Department of Toxic Substance Control, the State Water Resources Control Board, or a regional water quality control board pursuant to Chapter 6.5 (commencing with Section 25100), Chapter 6.7 (commencing with Section 25280), Chapter 6.75 (commencing with Section 25299.10), Chapter 6.8 (commencing with Section 25300), Chapter 6.85 (commencing with Section 25396), or Chapter 6.11 (commencing with Section 25404) of Division 20 of the Health and Safety Code, or pursuant to Division 7 (commencing with Section 13000) of the Water Code.

(2) The requirements of this chapter shall apply if either of the following applies:

(A) The order or enforceable agreement is issued or entered into after the owner accepts a commitment statement.

(B) The Department of Toxic Substance Control, State Water Resources Control Board, or regional water quality control board that issued the order or entered into an enforceable agreement consents in writing to the applicability of this chapter to the site.

(f) It is the intent of the Legislature for this chapter to resolve disputes between, and affect the rights of, private parties only. Nothing in this chapter shall affect the authority of the Department of Toxic Substance Control, the State Water Resources Control Board, a regional water quality control board, or any other oversight agency.

(g) Notwithstanding any other provision of this chapter, any time prior to accepting a commitment statement, the owner may provide the notice to the notice recipient that the provisions of subdivision (c), paragraph (2) of subdivision (e), and Sections 852 and 854, shall not apply to the site, in which case the provisions of subdivision (c), paragraph (2) of subdivision (e), and Sections 852 and 854 shall not apply to the site and the owner and notice recipient shall be entitled to pursue all other legal remedies and defenses authorized by law.

(Added by Stats. 1997, Ch. 873, Sec. 1. Effective January 1, 1998.)


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Code Text

CIVIL CODE - CIV

DIVISION 1. PERSONS [38 - 86]

   ( Heading of Division 1 amended by Stats. 1988, Ch. 160, Sec. 12. )

PART 2. PERSONAL RIGHTS [43 - 53.7]

   ( Part 2 enacted 1872. )  

43.91.  

(a) There shall be no monetary liability on the part of, and no cause of action shall arise against, any member of a duly appointed committee of a professional society which comprises a substantial percentage of the persons licensed pursuant to Part 1 (commencing with Section 10000) of Division 4 of the Business and Professions Code and situated in the geographic area served by the particular society, for any act or proceeding undertaken or performed within the scope of the functions of any such committee which is formed to maintain the professional standards of the society established by its bylaws, if such member acts without malice, has made a reasonable effort to obtain the facts of the matter as to which he acts, and acts in reasonable belief that the action taken by him is warranted by the facts known to him after such reasonable effort to obtain facts.

(b) There shall be no monetary liability on the part of, and no cause of action for damages shall arise against, any person on account of the communication of information in the possession of such person to any committee specified in subdivision (a) when such communication is intended to aid in the evaluation of the qualifications, fitness or character of a member or applicant for membership in any such professional society, and does not represent as true any matter not reasonably believed to be true.

(c) The immunities afforded by this section shall not affect the availability of any absolute privilege which may be afforded by Section 47.

(d) This section shall not be construed to confer immunity from liability on any professional society. In any case in which, but for the enactment of this section, a cause of action would arise against a professional society, such cause of action shall exist as if this section had not been enacted.

(Added by Stats. 1980, Ch. 492, Sec. 1.)

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CIVIL CODE - CIV

DIVISION 3. OBLIGATIONS [1427 - 3272.9]

   ( Heading of Division 3 amended by Stats. 1988, Ch. 160, Sec. 14. )

PART 4. OBLIGATIONS ARISING FROM PARTICULAR TRANSACTIONS [1738 - 3273]

   ( Part 4 enacted 1872. )

TITLE 12. INDEMNITY [2772 - 2784.5]

   ( Title 12 enacted 1872. )  

2782.5.  

Nothing contained in Section 2782 shall prevent a party to a construction contract and the owner or other party for whose account the construction contract is being performed from negotiating and expressly agreeing with respect to the allocation, release, liquidation, exclusion, or limitation as between the parties of any liability (a) for design defects, or (b) of the promisee to the promisor arising out of or relating to the construction contract.

(Amended by Stats. 1980, Ch. 211, Sec. 2.)

https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/codes_displaySection.xhtml?lawCode=CIV&sectionNum=2782.5.&highlight=true&keyword=tort+damage+liability
 

Code Text

CIVIL CODE - CIV

DIVISION 1. PERSONS [38 - 86]

   ( Heading of Division 1 amended by Stats. 1988, Ch. 160, Sec. 12. )

PART 2.5. BLIND AND OTHER PHYSICALLY DISABLED PERSONS [54 - 55.32]

   ( Part 2.5 added by Stats. 1968, Ch. 461. )  

54.2.  

(a) Every individual with a disability has the right to be accompanied by a guide dog, signal dog, or service dog, especially trained for the purpose, in any of the places specified in Section 54.1 without being required to pay an extra charge or security deposit for the guide dog, signal dog, or service dog. However, the individual shall be liable for any damage done to the premises or facilities by his or her dog.

(b) Individuals who are blind or otherwise visually impaired and persons licensed to train guide dogs for individuals who are blind or visually impaired pursuant to Chapter 9.5 (commencing with Section 7200) of Division 3 of the Business and Professions Code or as defined in regulations implementing Title III of the Americans with Disabilities Act of 1990 (Public Law 101-336), and individuals who are deaf or hard of hearing and persons authorized to train signal dogs for individuals who are deaf or hard of hearing, and individuals with a disability and persons who are authorized to train service dogs for the individuals with a disability may take dogs, for the purpose of training them as guide dogs, signal dogs, or service dogs in any of the places specified in Section 54.1 without being required to pay an extra charge or security deposit for the guide dog, signal dog, or service dog. However, the person shall be liable for any damage done to the premises or facilities by his or her dog. These persons shall ensure the dog is on a leash and tagged as a guide dog, signal dog, or service dog by an identification tag issued by the county clerk, animal control department, or other agency, as authorized by Chapter 3.5 (commencing with Section 30850) of Title 14 of the Food and Agricultural Code.

(c) A violation of the right of an individual under the Americans with Disabilities Act of 1990 (Public Law 101-336) also constitutes a violation of this section, and this section does not limit the access of any person in violation of that act.

(d) As used in this section, the terms “guide dog,” “signal dog,” and “service dog” have the same meanings as defined in Section 54.1.

(e) This section does not preclude the requirement of the showing of a license plate or disabled placard when required by enforcement units enforcing disabled persons parking violations pursuant to Sections 22507.8 and 22511.8 of the Vehicle Code.

(Amended by Stats. 2016, Ch. 94, Sec. 2. (AB 1709) Effective January 1, 2017.)

https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/codes_displaySection.xhtml?lawCode=CIV&sectionNum=54.2.&highlight=true&keyword=tort+damage+liability
 

Code Text

CIVIL CODE - CIV

DIVISION 3. OBLIGATIONS [1427 - 3272.9]

   ( Heading of Division 3 amended by Stats. 1988, Ch. 160, Sec. 14. )

PART 4. OBLIGATIONS ARISING FROM PARTICULAR TRANSACTIONS [1738 - 3273]

   ( Part 4 enacted 1872. )

TITLE 12. INDEMNITY [2772 - 2784.5]

   ( Title 12 enacted 1872. )  

2782.  

(a) Except as provided in Sections 2782.1, 2782.2, 2782.5, and 2782.6, provisions, clauses, covenants, or agreements contained in, collateral to, or affecting any construction contract and that purport to indemnify the promisee against liability for damages for death or bodily injury to persons, injury to property, or any other loss, damage or expense arising from the sole negligence or willful misconduct of the promisee or the promisee’s agents, servants, or independent contractors who are directly responsible to the promisee, or for defects in design furnished by those persons, are against public policy and are void and unenforceable; provided, however, that this section shall not affect the validity of any insurance contract, workers’ compensation, or agreement issued by an admitted insurer as defined by the Insurance Code.

(b) (1) Except as provided in Sections 2782.1, 2782.2, and 2782.5, provisions, clauses, covenants, or agreements contained in, collateral to, or affecting any construction contract with a public agency entered into before January 1, 2013, that purport to impose on the contractor, or relieve the public agency from, liability for the active negligence of the public agency are void and unenforceable.

(2) Except as provided in Sections 2782.1, 2782.2, and 2782.5, provisions, clauses, covenants, or agreements contained in, collateral to, or affecting any construction contract with a public agency entered into on or after January 1, 2013, that purport to impose on any contractor, subcontractor, or supplier of goods or services, or relieve the public agency from, liability for the active negligence of the public agency are void and unenforceable.

(c) (1) Except as provided in subdivision (d) and Sections 2782.1, 2782.2, and 2782.5, provisions, clauses, covenants, or agreements contained in, collateral to, or affecting any construction contract entered into on or after January 1, 2013, with the owner of privately owned real property to be improved and as to which the owner is not acting as a contractor or supplier of materials or equipment to the work, that purport to impose on any contractor, subcontractor, or supplier of goods or services, or relieve the owner from, liability are unenforceable to the extent of the active negligence of the owner, including that of its employees.

(2) For purposes of this subdivision, an owner of privately owned real property to be improved includes the owner of any interest therein, other than a mortgage or other interest that is held solely as security for performance of an obligation.

(3) This subdivision shall not apply to a homeowner performing a home improvement project on his or her own single family dwelling.

(d) For all construction contracts, and amendments thereto, entered into after January 1, 2009, for residential construction, as used in Title 7 (commencing with Section 895) of Part 2 of Division 2, all provisions, clauses, covenants, and agreements contained in, collateral to, or affecting any construction contract, and amendments thereto, that purport to insure or indemnify, including the cost to defend, the builder, as defined in Section 911, or the general contractor or contractor not affiliated with the builder, as described in subdivision (b) of Section 911, by a subcontractor against liabilityfor claims of construction defects are unenforceable to the extent the claims arise out of, pertain to, or relate to the negligence of the builder or contractor or the builder’s or contractor’s other agents, other servants, or other independent contractors who are directly responsible to the builder, or for defects in design furnished by those persons, or to the extent the claims do not arise out of, pertain to, or relate to the scope of work in the written agreement between the parties. This section shall not be waived or modified by contractual agreement, act, or omission of the parties. Contractual provisions, clauses, covenants, or agreements not expressly prohibited herein are reserved to the agreement of the parties. Nothing in this subdivision shall prevent any party from exercising its rights under subdivision (a) of Section 910. This subdivision shall not affect the obligations of an insurance carrier under the holding of Presley Homes, Inc. v. American States Insurance Company (2001) 90 Cal.App.4th 571. Nor shall this subdivision affect the obligations of a builder or subcontractor pursuant to Title 7 (commencing with Section 895) of Part 2 of Division 2.

(e) Subdivision (d) does not prohibit a subcontractor and builder or general contractor from mutually agreeing to the timing or immediacy of the defense and provisions for reimbursement of defense fees and costs, so long as that agreement does not waive or modify the provisions of subdivision (d) subject, however, to paragraphs (1) and (2). A subcontractor shall owe no defense or indemnity obligation to a builder or general contractor for a construction defect claim unless and until the builder or general contractor provides a written tender of the claim, or portion thereof, to the subcontractor which includes all of the information provided to the builder or general contractor by the claimant or claimants, including, but not limited to, information provided pursuant to subdivision (a) of Section 910, relating to claims caused by that subcontractor’s scope of work. This written tender shall have the same force and effect as a notice of commencement of a legal proceeding. If a builder or general contractor tenders a claim for construction defects, or a portion thereof, to a subcontractor in the manner specified by this provision, the subcontractor shall elect to perform either of the following, the performance of which shall be deemed to satisfy the subcontractor’s defense obligation to the builder or general contractor:

(1) Defend the claim with counsel of its choice, and the subcontractor shall maintain control of the defense for any claim or portion of claim to which the defense obligation applies. If a subcontractor elects to defend under this paragraph, the subcontractor shall provide written notice of the election to the builder or general contractor within a reasonable time period following receipt of the written tender, and in no event later than 90 days following that receipt. Consistent with subdivision (d), the defense by the subcontractor shall be a complete defense of the builder or general contractor of all claims or portions thereof to the extent alleged to be caused by the subcontractor, including any vicarious liability claims against the builder or general contractor resulting from the subcontractor’s scope of work, but not including claims resulting from the scope of work, actions, or omissions of the builder, general contractor, or any other party. Any vicarious liability imposed upon a builder or general contractor for claims caused by the subcontractor electing to defend under this paragraph shall be directly enforceable against the subcontractor by the builder, general contractor, or claimant.

(2) Pay, within 30 days of receipt of an invoice from the builder or general contractor, no more than a reasonable allocated share of the builder’s or general contractor’s defense fees and costs, on an ongoing basis during the pendency of the claim, subject to reallocation consistent with subdivision (d), and including any amounts reallocated upon final resolution of the claim, either by settlement or judgment. The builder or general contractor shall allocate a share to itself to the extent a claim or claims are alleged to be caused by its work, actions, or omissions, and a share to each subcontractor to the extent a claim or claims are alleged to be caused by the subcontractor’s work, actions, or omissions, regardless of whether the builder or general contractor actually tenders the claim to any particular subcontractor, and regardless of whether that subcontractor is participating in the defense. Any amounts not collected from any particular subcontractor may not be collected from any other subcontractor.

(f) Notwithstanding any other provision of law, if a subcontractor fails to timely and adequately perform its obligations under paragraph (1) of subdivision (e), the builder or general contractor shall have the right to pursue a claim against the subcontractor for any resulting compensatory damages, consequential damages, and reasonable attorney’s fees. If a subcontractor fails to timely perform its obligations under paragraph (2) of subdivision (e), the builder or general contractor shall have the right to pursue a claim against the subcontractor for any resulting compensatory and consequential damages, as well as for interest on defense and indemnity costs, from the date incurred, at the rate set forth in subdivision (g) of Section 3260, and for the builder’s or general contractor’s reasonable attorney’s fees incurred to recover these amounts. The builder or general contractor shall bear the burden of proof to establish both the subcontractor’s failure to perform under either paragraph (1) or (2) of subdivision (e) and any resultingdamages. If, upon request by a subcontractor, a builder or general contractor does not reallocate defense fees to subcontractors within 30 days following final resolution of the claim as described above, the subcontractor shall have the right to pursue a claim against the builder or general contractor for any resulting compensatory and consequential damages, as well as for interest on the fees, from the date of final resolution of the claim, at the rate set forth in subdivision (g) of Section 3260, and the subcontractor’s reasonable attorney’s fees incurred in connection therewith. The subcontractor shall bear the burden of proof to establish both the failure to reallocate the fees and any resulting damages. Nothing in this section shall prohibit the parties from mutually agreeing to reasonable contractual provisions for damages if any party fails to elect for or perform its obligations as stated in this section.

(g) A builder, general contractor, or subcontractor shall have the right to seek equitable indemnity for any claim governed by this section.

(h) Nothing in this section limits, restricts, or prohibits the right of a builder, general contractor, or subcontractor to seek equitable indemnity against any supplier, design professional, or product manufacturer.

(i) As used in this section, “construction defect” means a violation of the standards set forth in Sections 896 and 897.

(Amended by Stats. 2011, Ch. 707, Sec. 2. (SB 474) Effective January 1, 2012.)


https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/codes_displaySection.xhtml?lawCode=CIV&sectionNum=2782.&highlight=true&keyword=tort+damage+liability

 

CIVIL CODE - CIV

DIVISION 1. PERSONS [38 - 86]

   ( Heading of Division 1 amended by Stats. 1988, Ch. 160, Sec. 12. )

PART 2. PERSONAL RIGHTS [43 - 53.7]

   ( Part 2 enacted 1872. )  

43.97.  

There shall be no monetary liability on the part of, and no cause of action for damages, other than economic or pecuniary damages, shall arise against, a hospital for any action taken upon the recommendation of its medical staff, or against any other person or organization for any action taken, or restriction imposed, which is required to be reported pursuant to Section 805 of the Business and Professions Code, if that action or restriction is reported in accordance with Section 805 of the Business and Professions Code. This section shall not apply to an action knowingly and intentionally taken for the purpose of injuring a person affected by the action or infringing upon a person’s rights.

(Amended by Stats. 2006, Ch. 538, Sec. 36. Effective January 1, 2007.)

https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/codes_displaySection.xhtml?lawCode=CIV&sectionNum=43.97.&highlight=true&keyword=tort+damage+liability
 

CIVIL CODE - CIV

DIVISION 4. GENERAL PROVISIONS [3274 - 9566]

   ( Heading of Division 4 amended by Stats. 1988, Ch. 160, Sec. 16. )

PART 1. RELIEF [3274 - 3428]

   ( Part 1 enacted 1872. )

TITLE 2. COMPENSATORY RELIEF [3281 - 3360]

   ( Title 2 enacted 1872. )

CHAPTER 2. Measure of Damages [[3300.] - 3360]

   ( Chapter 2 enacted 1872. )

 

ARTICLE 3. Penal Damages [3344 - 3346]

   ( Article 3 enacted 1872. ) 
  

3345.  

(a) This section shall apply only in actions brought by, on behalf of, or for the benefit of senior citizens or disabled persons, as those terms are defined in subdivisions (f) and (g) of Section 1761, to redress unfair or deceptive acts or practices or unfair methods of competition.

(b) Whenever a trier of fact is authorized by a statute to impose either a fine, or a civil penalty or other penalty, or any other remedy the purpose or effect of which is to punish or deter, and the amount of the fine, penalty, or other remedy is subject to the trier of fact’s discretion, the trier of fact shall consider all of the following factors, in addition to other appropriate factors, in determining the amount of fine, civil penalty or other penalty, or other remedy to impose. Whenever the trier of fact makes an affirmative finding in regard to one or more of the following factors, it may impose a fine, civil penalty or other penalty, or other remedy in an amount up to three times greater than authorized by the statute, or, where the statute does not authorize a specific amount, up to three times greater than the amount the trier of fact would impose in the absence of that affirmative finding:

(1) Whether the defendant knew or should have known that his or her conduct was directed to one or more senior citizens or disabled persons.

(2) Whether the defendant’s conduct caused one or more senior citizens or disabled persons to suffer: loss or encumbrance of a primary residence, principal employment, or source of income; substantial loss of property set aside for retirement, or for personal or family care and maintenance; or substantial loss of payments received under a pension or retirement plan or a government benefits program, or assets essential to the health or welfare of the senior citizen or disabled person.

(3) Whether one or more senior citizens or disabled persons are substantially more vulnerable than other members of the public to the defendant’s conduct because of age, poor health or infirmity, impaired understanding, restricted mobility, or disability, and actually suffered substantial physical, emotional, or economic damage resulting from the defendant’s conduct.

(Added by Stats. 1988, Ch. 823, Sec. 4.)

https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/codes_displaySection.xhtml?lawCode=CIV&sectionNum=3345.&article=3.&highlight=true&keyword=tort+damage+liability

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